Rezolve AI、Commerce.comに敵対的TOB — 2対1株式交換で7億ドル規模のエージェンティックコマース企業構築を提案

Rezolve AIがCommerce.com株主への公開書簡で敵対的買収を開始

Rezolve AI launches hostile takeover bid for Commerce.com

Rezolve AI has launched a hostile takeover bid for Commerce.com, taking its proposal directly to shareholders after saying the target's board refused merger discussions.

www.proactiveinvestors.co.uk

Rezolve AI PLC（NASDAQ: RZLV）は2026年4月8日、Commerce.com Inc.（NASDAQ: CMRC）の株主に宛てた公開書簡を発表し、事実上の敵対的買収提案に踏み切りました。Rezolveによると、Commerce.com取締役会は戦略的統合に関する実質的協議を繰り返し拒否しており、株主保護のために株主へ直接訴える手段を選んだとしています。

提案の骨子は、Commerce.com普通株2株につきRezolve普通株1株を交付する固定交換比率の全株式取引です。統合後の企業は売上7億ドル超、初日から黒字のグローバル・エージェンティックコマース企業になると説明しています。発表を受け、Commerce.com株は約7%上昇して2.90ドル付近で取引され、Rezolve株は1%弱下落しました。

なぜいまCommerce.comなのか

Rezolveが交渉を公開の場に持ち込んだ背景には、Commerce.comの苦境があります。同社株は2020年のIPO以降96%以上下落し、年間経常収益（ARR）の成長率は3%前後にまで鈍化、取締役会自身が2026年度の成長率を1.5%と見込んでいます。Rezolveはこれを「取締役会と経営陣による資産価値の毀損」と位置づけ、受託者責任上の危機として株主に訴えかけました。

一方、Commerce.comが持つ「6万店舗のオンラインストア基盤」と「エンタープライズ顧客関係」は依然として価値ある資産です。つまり今回のTOBは、業績不振で評価が沈んだ既存EC基盤を、AIファーストなインフラ企業が再利用する典型的な「AIコンソリデーター型M&A」の構図と見ることができます。生成AIの普及で商品探索と決済のレイヤーが再編されるなか、既存加盟店ネットワークはAI企業にとって「即時顧客化できる資産」として再評価され始めています。

2対1株式交換の中身と「AI×既存EC」の狙い

提案された交換条件は、Commerce.com株主が2株を差し出し、Rezolve株1株を受け取るというものです。Rezolveはこの比率について、Rezolveのウォール街目標株価11ドルを基準にすれば、Commerce.com 1株あたり5.50ドル相当の含み価値となり、現行株価に対して相当のプレミアムであると主張しています。また、Rezolve AI株の1日平均出来高は2,360万株超とされ、流動性の乏しいCommerce.com株からの「流動性ライフボート」になると位置づけました。

統合後の事業モデルも明確です。RezolveはAIコマース向け「Brain Suite」と独自決済基盤「RezolvePay」を、Commerce.comの6万店舗にそのまま展開する計画を示しています。既存加盟店を一気にエージェンティックコマース対応へ引き上げ、決済レール収益とAIサービス収益を同時に立ち上げる狙いです。Rezolveは、2025年下半期の売上が上半期比で543%成長し、2026年の契約済み売上がすでに2.32億ドル、通期ガイダンスは3.60億ドルだと強調しています。これに約3.4億ドル規模のCommerce.com事業が加われば、売上7億ドル超の枠組みが見えてくるという構図です。

EC事業者への影響と読み解きかた

EC事業者にとって、今回の動きは3つの視点で観察する価値があります。

エージェンティックコマース領域で本格的な業界再編が始まった。Shopifyなどプラットフォーマーが中心だったこの領域で、AIインフラ企業が既存ECプレイヤーを「買って転換する」動きは初期の象徴例と言えます。業績が伸び悩むEC SaaSや加盟店ネットワークは、今後AI企業のターゲットになりやすい構図です。

加盟店ネットワークの価値が再定義されつつある。Rezolveが「6万店舗」を前面に押し出した点は、AI企業が重視するのは技術単体ではなく、AIを即座に流通させられる「配布網」だと示しています。自社がプラットフォームに乗っている場合、そのプラットフォーム自身のAI戦略と財務体力を改めて確認しておく価値があります。

ディール自体は不確実性が高い。Commerce.com取締役会の反応、株主の支持、規制当局の審査、そしてRezolve AIの売上計上の質に対する市場の評価など、成立までのハードルは少なくありません。短期的には株価変動の材料として受け止めつつ、合意が成立した場合の統合ロードマップに注目する姿勢が現実的です。

まとめ

Rezolve AIによるCommerce.comへの敵対的TOBは、エージェンティックコマース領域で「AIネイティブ企業が既存EC基盤を買収する」構図を初めて大々的に可視化した事例です。取引の成否にかかわらず、AIインフラと既存加盟店ネットワークを組み合わせる発想そのものは、今後のEC業界再編を読み解くうえで重要な視点となります。

次に注目すべきはCommerce.com取締役会の正式な反応、そして主要株主の賛否です。Rezolveは情報代理人としてGeorgeson LLCを起用しており、株主勧誘が本格化していく見通しです。AI時代の「買う側」と「買われる側」の境界線が見え始めた一戦として、続報を追う価値があります。